SOLEK SICAV, a.s. POZVÁNKA na řádnou VALNOU HROMADU
16. listopadu 2020
která se bude konat dne 17. prosince 2020 od 10 hod. v sídle Notářské kanceláře JUDr. Lubomíra Miky, Dvořákova 10, 602 00 Brno,
ve smyslu zákona o obchodních korporacích a v souladu se stanovami Společnosti.
A. POŘAD VALNÉ HROMADY
1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady
2. Odvolání statutárního ředitele CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice ke dni 31.12.2020.
3. Odvolání člena správní rady JAROSLAV KŘÍŽ, dat. nar. 3. srpna 1973, Zahradní 127, 277 35 Mšeno ke dni 31.12.2020.
4. Schválení nového úplného znění stanov ke dni 1.1.2021.
5. Volba nového člena správní rady CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice ke dni 1.1.2021.
6. Schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního orgánu ke dni 1.1.2021.
7. Závěr.
Upozornění: Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie.
B. ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 10. prosinec 2020. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsaná v seznamu akcionářů k rozhodnému dni (tj. k 10.12.2020).
C. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ
Prezence proběhne v místě konání valné hromady od 9.30 hod. do 10.00 hod.
Akcionář – fyzická osoba se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti.
Akcionář – právnická osoba se při prezenci dále prokáže výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné evidence (případně jeho ověřeným opisem) ne starším tří měsíců k datu konání valné hromady a platným průkazem totožnosti člena nebo členů statutárního orgánu oprávněných jednat za akcionáře – právnickou osobu.
Zmocněnec – fyzická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – fyzická osoba.
Zmocněnec – právnická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – právnická osoba. Zmocněnec musí dále u prezence předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a dále z ní musí vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách Společnosti v určitém období. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který je přílohou této pozvánky. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@codyainvest.cz.
Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Se zakladatelskými akciemi Společnosti je spojeno hlasovací právo. Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie. Je-li s akcií Společnosti spojeno hlasovací právo, připadá na jednu akcii jeden hlas pro hlasování na valné hromadě.
D. PRÁVA AKCIONÁŘŮ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ A ZPŮSOB JEJICH UPLATNĚNÍ
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. zejména účastnit se valné hromady, požadovat a dostat na ní vysvětlení týkající se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zástupců. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá a pokud byly podány v souladu se zákonem o obchodních korporacích. Odpověď na žádost o vysvětlení nemusí být poskytnuta, pokud to vyplývá ze zákona. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu jednání uveřejněno na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady.
Účast a hlasování na valné hromadě
Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, druh, počet a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu valné hromady. K bodům pořadu jednání se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrzích a protinávrzích statutárního ředitele nebo správní rady v pořadí, jak byly předloženy, a poté o ostatních návrzích. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Hlasování se uskutečňuje aklamací.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí statutární ředitel na pořad jednání valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost dle předchozí věty byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní statutární ředitel doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem, a to způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech vlastníků akcií vydaných Společností, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.
Počet akcií a hlasovací práva
Zapsaný základní kapitál Společnosti činí 1 000 000,- Kč a je tvořen 100 ks kusových kmenových akcií na jméno. Tyto akcie Společnosti jsou vydány v listinné podobě a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti nejpozději ve lhůtě 5 dnů před konáním valné hromady.
Statutární ředitel oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře spolu se svým stanoviskem v souladu se zákonem a stanovami.
Způsob a místo získání dokumentů
Akcionáři obdrží na valné hromadě v listinné podobě veškeré dokumenty týkající se pořadu valné hromady, návrhy usnesení valné hromady, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu valné hromady.
E. PRAVIDLA KORESPONDENČNÍHO HLASOVÁNÍ A ÚČASTI NA ZASEDÁNÍ VALNÉ HROMADY S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Akcionáři jsou oprávněni hlasovat o příslušných záležitostech zařazených na pořad této valné hromady také formou korespondenčního hlasování.
V případě zájmu akcionáře účastnit se na zasedání valné hromady s využitím technických prostředků, je akcionář povinen tuto skutečnost písemně oznámit statutárnímu řediteli Společnosti nejpozději do 5.12. 2020 na adresu CODYA investiční společnost, a.s., Mojmírovo nám. 10, 612 00 Brno – Královo Pole. Statutární ředitel na základě doručeného oznámení zašle akcionáři podmínky pro korespondenční hlasování.
F. NÁVRHY USNESENÍ K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ, PŘÍP. VYJÁDŘENÍ STATUTÁRNÍHO ŘEDITELE K NAVRHOVANÉ ZÁLEŽITOSTI VE SMYSLU § 407 ODST. 2 ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH (dále jen „ZOK“)
K bodu 1 pořadu (Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady)
Návrh usnesení: „Volí se tyto orgány dnešní valné hromady:
- Předseda valné hromady: JUDr. Michal Cpin, který bude zároveň v souladu s ust. § 422 ZOK ověřovatelem zápisu a osobou provádějící sčítání hlasů (skrutátorem)
- Zapisovatel: Kateřina Švecová
Zdůvodnění: Ustanovení § 422 zákona o obchodních korporacích vyžaduje, aby valná hromada vždy zvolila předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhované osoby považuje statutární ředitel s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 2 pořadu (Odvolání statutárního ředitele CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice ke dni 31.12.2020)
Návrh usnesení: „Valná hromada odvolává z funkce statutárního ředitele společnost CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice, a to s účinností ke dni 31.12.2020.“
Zdůvodnění: Na základě zákona č. 33/2020 Sb. došlo k novelizaci zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., s účinností od 1.1.2021, v jejíž důsledku se mění vnitřní uspořádání monistické struktury akciové společnosti. Orgán statutárního ředitele se k 31.12.2020 ruší.
K bodu 3 pořadu (Odvolání člena správní rady JAROSLAV KŘÍŽ, dat. nar. 3. srpna 1973, Zahradní 127, 277 35 Mšeno ke dni 31.12.2020)
Návrh usnesení: „Valná hromada odvolává člena správní rady Jaroslava Kříže, dat. nar. 3. srpna 1973, Zahradní 127, 277 35 Mšeno, a to s účinností ke dni 31.12.2020.“
Zdůvodnění: V důsledku novelizace zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., která bude účinná od 1.1.2021, došlo k zániku orgánu statutárního ředitele, proto je nutné odvolat současného člena správní rady a zvolit nového člena tak, aby bylo zajištěno požadované vnitřní uspořádání monistické struktury akciové společnosti.
K bodu 4 pořadu (Schválení nového úplného znění stanov ke dni 1.1.2021)
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. a) stanov společnosti nové úplné znění stanov ve znění předloženém statutárním ředitelem společnosti valné hromadě, a to s účinností ke dni 1.1.2021.“
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. a) stanov Společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení návrh nového úplného znění stanov, který obsahuje řadu úprav týkajících se úpravy vnitřní struktury společnosti, související s novelizací zákona o obchodních korporacích, a to především zániku funkce statutárního ředitele.
Akcionáři mají právo do 5.12.2020 zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov a to v sídle Společnosti v pracovní dny mezi 9-16 hodinou.
K bodu 5 pořadu (Volba nového člena správní rady: CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice ke dni 1.1.2021)
Návrh usnesení: „Valná hromada volí s účinností od 1.1.2021 jako člena správní rady společnost CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice.“
Zdůvodnění: V důsledku novelizace zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., která bude účinná od 1.1.2021, došlo k zániku orgánu statutárního ředitele, proto je nutné odvolat současného člena správní rady a zvolit nového člena tak, aby bylo zajištěno požadované vnitřní uspořádání monistické struktury akciové společnosti.
K bodu 6 pořadu (Schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního orgánu ke dni 1.1.2021)
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. g) stanov společnosti smlouvu o výkonu funkce člena správní rady ve znění předloženém statutárním ředitelem společnosti valné hromadě.“
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. g) stanov Společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení smlouvu o výkonu funkce člena správní rady.
Níže uvádíme seznam materiálů, které budou projednávány valnou hromadou Společnosti:
- Návrh nového úplného znění stanov
- Smlouva o výkonu funkce člena správní rady
V Brně dne 16.11. 2020
SOLEK SICAV, a.s.
Ing. Robert Hlava
pověřený zmocněnec statutárního ředitele
CODYA investiční společnost, a.s.