Aktuality

Jediný člen správní rady obchodní společnosti MW Investiční fond SICAV, a.s., IČO 08280509, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 24502 (dále jen „Společnost“) tímto svolává řádnou valnou hromadu
která se bude konat dne 21. června 2021 od 10.30 hod. na adrese V Hájích 517/28, 149 00 Praha – Háje, v zasedací místnosti,
ve smyslu zákona o obchodních korporacích a v souladu se stanovami Společnosti.

A. POŘAD VALNÉ HROMADY
1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady
2. Projednání zprávy jediného člena správní rady o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020 (součást výroční zprávy, dále jen „výroční zpráva za rok 2020“).
3. Projednání zprávy jediného člena správní rady o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobu a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za rok 2020.
4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 sestavené ke dni 31.12.2020.
5. Rozhodnutí o rozdělení zisku a úhrady ztráty za rok 2020
6. Určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky k 31.12.2021.
7. Závěr

Upozornění: Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie.
B. ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 14. června 2021. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsaná v seznamu akcionářů k rozhodnému dni (tj. k 14. červnu 2021).

C. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ
Prezence proběhne v místě konání valné hromady od 10.00 hod. do 10.30 hod.
Akcionář – fyzická osoba se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti.
Akcionář – právnická osoba se při prezenci dále prokáže výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné evidence (případně jeho ověřeným opisem) ne starším tří měsíců k datu konání valné hromady a platným průkazem totožnosti člena nebo členů statutárního orgánu oprávněných jednat za akcionáře – právnickou osobu.
Zmocněnec – fyzická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – fyzická osoba.
Zmocněnec – právnická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – právnická osoba. Zmocněnec musí dále u prezence předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a dále z ní musí vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách Společnosti v určitém období. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který je přílohou této pozvánky. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@codyainvest.cz.
Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Se zakladatelskými akciemi Společnosti je spojeno hlasovací právo. Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie. Je-li s akcií Společnosti spojeno hlasovací právo, připadá na jednu akcii jeden hlas pro hlasování na valné hromadě.

D. PRÁVA AKCIONÁŘŮ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ A ZPŮSOB JEJICH UPLATNĚNÍ
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. zejména účastnit se valné hromady, požadovat a dostat na ní vysvětlení týkající se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zástupců. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá a pokud byly podány v souladu se zákonem o obchodních korporacích. Odpověď na žádost o vysvětlení nemusí být poskytnuta, pokud to vyplývá ze zákona. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu jednání uveřejněno na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je Společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady.

Účast a hlasování na valné hromadě
Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, druh, počet a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu valné hromady. K bodům pořadu jednání se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrzích a protinávrzích jediného člena správní rady v pořadí, jak byly předloženy, a poté o ostatních návrzích. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Hlasování se uskutečňuje aklamací.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí jediný člen správní rady na pořad jednání valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost dle předchozí věty byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní jediný člen správní rady doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem, a to způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech vlastníků akcií vydaných Společností, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.

Počet akcií a hlasovací práva
Zapsaný základní kapitál Společnosti činí 1 000 000,- Kč a je tvořen 100 ks kusových kmenových akcií na jméno. Tyto akcie Společnosti jsou vydány v listinné podobě a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti nejpozději ve lhůtě 5 dnů před konáním valné hromady.
Jediný člen správní rady oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře spolu se svým stanoviskem v souladu se zákonem a stanovami.
Akcionáři mají právo do 14. června 2021 zdarma nahlédnout do výroční zprávy a dalších podkladů jenž jsou uvedeny v seznamu materiálů, které budou projednávány valnou hromadou, a to v sídle Společnosti v pracovní dny mezi 9-16 hodinou.
Způsob a místo získání dokumentů
Akcionáři obdrží na valné hromadě v listinné podobě veškeré dokumenty týkající se pořadu valné hromady, návrhy usnesení valné hromady, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření jediného člena správní rady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady.

E. PRAVIDLA KORESPONDENČNÍHO HLASOVÁNÍ A ÚČASTI NA ZASEDÁNÍ VALNÉ HROMADY S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Akcionáři jsou oprávněni hlasovat o příslušných záležitostech zařazených na pořad této valné hromady také formou korespondenčního hlasování.
V případě zájmu akcionáře účastnit se na zasedání valné hromady s využitím technických prostředků, je akcionář povinen tuto skutečnost písemně oznámit jedinému členovi správní rady Společnosti nejpozději do 14. června 2021 na adresu CODYA investiční společnost, a.s., Mojmírovo nám. 10, 612 00 Brno – Královo Pole. Jediný člen správní rady na základě doručeného oznámení zašle akcionáři podmínky pro korespondenční hlasování.

F. NÁVRHY USNESENÍ K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ, PŘÍP. VYJÁDŘENÍ JEDINÉHO ČLENA SPRÁVNÍ RADY K NAVRHOVANÉ ZÁLEŽITOSTI VE SMYSLU § 407 ODST. 2 ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH (dále jen „ZOK“)
K bodu 1 pořadu (Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady)
Návrh usnesení: „Volí se tyto orgány dnešní valné hromady:
- Předseda valné hromady: Mgr. Jana Slavíková, která bude zároveň v souladu s ust. § 422 ZOK ověřovatelem zápisu a osobou provádějící sčítání hlasů (skrutátorem)
- Zapisovatel: Kateřina Švecová

Zdůvodnění: Ustanovení § 422 zákona o obchodních korporacích vyžaduje, aby valná hromada vždy zvolila předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhované osoby považuje jediný člen správní rady s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 2 pořadu Projednání zprávy jediného člena správní rady o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020 (součást výroční zprávy, dále jen „výroční zpráva za rok 2020“), projednání řádné účetní závěrky za rok 2020 sestavené ke dni 31.12.2020, projednání návrhu jediného člena správní rady na rozdělení zisku za rok 2020.
Vyjádření jediného člena správní rady: Jediný člen správní rady předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku na základě § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Tato zpráva je obsažena ve výroční zprávě za rok 2020. Ve výroční zprávě za rok 2020 (v její příloze) je obsažena rovněž zpráva o vztazích zpracovaná dle § 82 a násl. Zákona o obchodních korporacích; na valné hromadě budou předneseny závěry k této zprávě. O zprávě o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti se nehlasuje, valná hromada zprávu pouze projedná.
K bodu 3 pořadu Projednání zprávy jediného člena správní rady o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobu a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za rok 2020.
Vyjádření jediného člena správní rady: Podle § 84 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích je jediný člen správní rady povinen seznámit akcionáře se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. O této zprávě se nehlasuje.
K bodu 4 pořadu Schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 sestavené ke dni 31.12.2020.
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2020 sestavenou k 31.12.2020 ve znění předloženém jediným členem správní rady.“
Zdůvodnění: Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji jediný člen správní rady předkládá ke schválení valné hromadě. Jediný člen správní rady prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, nebyla zpochybněna auditorem společnosti.
K bodu 5 pořadu Rozhodnutí o rozdělení zisku a ztráty za rok 2020

Návrh usnesení: „Valná hromada rozhoduje, že
a) zisk ve výši 74 922 060,38 Kč za rok 2020 představující zisk z investiční činnosti Společnosti bude:
- převeden ve výši 148 972, 65 Kč na úhradu ztráty z minulých let,
- převeden ve výši 73.457.672,40 Kč na účet kapitálových fondů,
- rozdělen ve výši 1.315.415,36 Kč mezi držitele investičních akcií Společnosti připadající na Třídu D.
b) zisk ve výši 1 347 170,73 Kč za rok 2020 představující zisk z neinvestiční činnosti Společnosti bude rozdělen mezi držitele zakladatelských akcií Společnosti.“
Za podmínek vyplývajících z právních předpisů bude příslušná daň sražena (odečtena) společností před uskutečněním výplaty podílu na zisku.
Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku (dividendu) je 25.6.2021. Právo na dividendu mají osoby, které jsou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu nebo jejich dědicové či právní nástupci, prokáží-li existenci svého práva.
Dividenda je splatná dne 21.9.2021. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, způsobem předneseným této valné hromadě, tj. bezhotovostním převodem na bankovní účet a v ohledech neupravených tímto usnesením bude provedena zejména v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.
Zdůvodnění: Z výroční zprávy za rok 2020 vyplývá, že hospodaření společnosti skončilo ziskem ve výši 74 992 tis. Kč v investičním majetku společnosti. Výsledek hospodaření investičního majetku ovlivnily zejména výnosy z poplatků a provizí ve výši 33 682 tis. Kč, výnosy z úroků a podobné výnosy ve výši 51 250 tis. Kč, ostatní provozní výnosy ve výši 5 tis. Kč a zisk z finančních operací ve výši 619 tis. Kč. Na nákladové straně hospodaření významně ovlivnily ostatní provozní náklady ve výši 118 tis. Kč, náklady na poplatky a provize ve výši 58 tis. Kč, ostatní správní náklady ve výši 6 517 tis. Kč a daň z příjmů ve výši 3 941 tis. Kč. Výsledek hospodaření neinvestiční části Fondu ovlivnily zejména ostatní provozní výnosy ve výši 1 457 tis. Kč, ostatní provozní náklady ve výši 32 tis. Kč, správní náklady ve výši 7 tis. Kč a daň z příjmů ve výši 71 tis. Kč.
K bodu 6 pořadu Určení auditora pro ověřování řádné účetní závěrky k 31.1.2021
Návrh usnesení: „Valná hromada určila auditorem pro ověření účetní závěrky k 31.12.2021 za účetní období od 1.1.2021 do 31.12.2021 společnost 22HLAV s.r.o., IČO 64052907, se sídlem Všebořická 82/2, Bukov, 400 01 Ústí nad Labem.“
Zdůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, je určení auditora v působnosti valné hromady. Jediný člen správní rady uvádí, že navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor Společnosti i jiných investičních fondů v minulosti a je tak dostatečně seznámen s potřebami Společnosti jako investičního fondu a jejím fungováním.

Níže uvádíme seznam materiálů, které budou projednávány valnou hromadou společnosti:
- Zpráva jediného člena správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020
- Výroční zpráva za rok 2020
- Návrh jediného člena správní rady společnosti na schválení účetní závěrky za rok 2020
- Účetní závěrka za rok 2020 sestavená ke dni 31.12.2020
- Návrh jediného člena správní rady společnosti na určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky k 31.12.2020

V Brně dne 12. května 2021

MW Investiční fond SICAV, a.s.
Ing. Robert Hlava
pověřený zmocněnec jediného člena správní rady
CODYA investiční společnost, a.s.